在一个秘密军事基地，一群科学家发现了自原子弹发明以来前所未有的东西；代号为 Eruptor 的装置可以给暗物质充电，并用它来改变目标的分子结构，从而消灭它。但是当 Eruptor 发生故障，该项目的一位首席科学家被暗物质击中后，他获得了令人难以置信的能力，可以控制天气，因为现在同样的装置正在威胁世界！作者：Cinetel Films
故事设定在公元2050年，BrightSTAR企业发射太空船The Udo。太空船的任务是：用实验性纳米技术将矮行星Ceres地球化，使其气候、温度、生态类似地球环境。The Udo太空船上装有麦克风和许多摄像机，用来纪录太空船上五名人员在这趟深入太空的旅程之中的心理变化。AdaGray博士是一名太空生物专家，也是实验性纳米技术的发明者，与他同行的还有指挥官Phil King、Tom、爱说讽刺话语的Mitch Poe、以及帅气的法国飞行官Evan Durand。Evan虽然已经结婚，但他与AdaGray博士两人对彼此非常有好感。在这趟长达数年的太空旅程中两人的感情就像放入压力锅一样不断加压。而一场意外让太空船内的人员分别被困在数个逃生舱中，彼此仅能用图像沟通，紧张的气氛一触即发。更糟的是，他们自己创造出的科技怪物将危及他们的性命。
美貌的小镇教师斯黛拉（伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰）在母亲过世后得到当地富豪格兰特（迈克尔·鲁克 Michael Rooker 饰）的多方照顾，嫁给他后尽管诸多不满，却依然努力成为一个合格的妻子。有次二人吵架后格兰特愤而出走，被神秘的外星生物侵入体内，第二日清早回家性情大变。于此同时，小镇的宠物狗开始神秘失踪，曾与格兰特在酒吧一同饮酒的女孩布兰达（布兰达·詹姆斯 Brenda James 饰）也不见了踪影。在发现了格兰特开始腐烂变异的脸后，惊恐的斯黛拉求助于小镇警长比尔和众警员（内森·菲利安 Nathan Fillion 饰），但众人均被吓坏，格兰特借此逃脱。众人决定在附近农场猎捕格兰特，却没想到这竟导致了怪异生物的大蔓延，整个小镇都处于极度危险之中。
影片分为三段故事，约翰.卡彭特拍前两则，托比.胡柏拍最后一则故事。卡彭特本人惟妙惟肖的扮演贯穿全片的负责讲故事的停尸房的老死尸，其幽默的演出绝对具有专业水准。他将停尸房里的一具死尸，一堆烂肉和一粒眼珠的生前经历娓娓道来…
仁·阿玛瑞发明了革命性的药品型软件，可直接在人类大脑中创造虚拟现实，仅几秒钟就能体验几小时或几天的激动人心的冒险。仁要拯救弟弟于记忆迷局，而合作伙伴一心只想赚取利益，但是一切都是记忆连环套……
文静的Rose从事女性时装工作，希望成为一名设计师。一次交通事故毁坏了她的脸。她接受了实验性的干细胞治疗，使她比以往更强壮、更漂亮——但也有副作用。
